Unternehmensgründung

Rechtsformen    

Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung

Ein Investor, der eine Geschäftstätigkeit in Belgien aufnehmen möchte, kann entweder eine Tochtergesellschaft gründen oder eine Zweigniederlassung eröffnen. Diese Entscheidung hat weitreichende juristische Folgen. Hier unterhalb erhalten Sie einen knappen Überblick zu den Unterschieden:

Haftung

Mit der Gründung einer Tochtergesellschaft schafft die Muttergesellschaft eine separate juristische Person. Die Haftung einer belgischen Tochtergesellschaft ist auf deren eigenes Kapital beschränkt, so dass die Gesellschafter maximal in der Höhe des von ihnen gezeichneten Kapitals haften.
Eine Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens ist dagegen keine separate juristische Person. Das bedeutet, dass für sämtliche Schulden und sonstigen Verbindlichkeiten einer belgischen Zweigniederlassung das ausländische Mutterunternehmen mit seinem gesamten Kapital haftet.

Anwendbares Recht

Eine belgische Tochtergesellschaft unterliegt im Wesentlichen belgischem Recht, selbst wenn das Unternehmen von außerhalb Belgiens kontrolliert oder nach ausländischem Recht registriert ist. Wenn die Geschäfte der Tochtergesellschaft von einem Ort innerhalb des belgischen Hoheitsgebiets kontrolliert werden, gilt in jedem Fall belgisches Recht.

Da die Rechtspraxis von einer engen Zusammengehörigkeit der belgischen Zweigniederlassung mit dem ausländischen Mutterunternehmen ausgeht, wird eine derartige Zweigniederlassung in der Regel nicht als belgisches, sondern als ausländisches Unternehmen behandelt. Diese Unterscheidung kann etwa beim Marketing und bei Zolltarifen von erheblicher Bedeutung sein.

Unterschiedliche Gesellschaftsformen

Jeder Investor, der in Belgien ein Unternehmen gründen möchte, muss entscheiden, welche der möglichen Gesellschaftsformen sich für seine Zwecke am besten eignet. Die häufigsten Gesellschaftsformen für Unternehmen sind die Aktiengesellschaft (N.V./S.A.), die GmbH (bvba/sprl) und die Genossenschaft (cv/sc).

Die Aktiengesellschaft (N.V./S.A.)

Eine Aktiengesellschaft eignet sich am besten für größere Unternehmen. Eine Aktiengesellschaft kann nämlich frei übertragbare Inhaberaktien ausgeben. Das Mindestkapital für eine Aktiengesellschaft beträgt € 61.500. Es muss ein mindestens dreiköpfiger Vorstand ernannt werden. Sofern es nicht mehr als zwei Gründer oder Aktionäre gibt, reicht ein zweiköpfiger Vorstand aus.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (bvba/sprl)

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung eignet sich am besten für kleine, nicht-börsennotierte Unternehmen. Das belgische Gesellschaftsrecht sieht relativ einfache und flexible Regeln für den Betrieb vor. Das Mindestkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beträgt € 18.550, von denen € 6.200 zum Zeitpunkt der Gründung durch den/die Gründer einbezahlt werden müssen. Die Anteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind stets im Handelsregister eingetragen. Eine bvba/sprl wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet.

Genossenschaft (cv/sc)

Die Genossenschaft ist eine sehr flexible Rechtsform. Es gibt zwei Arten von Genossenschaften: eine mit unbeschränkter Haftung (cvoha/scris) und eine mit beschränkter Haftung (cv/sc). Eine cv/sc wird mittels notarieller Urkunde gegründet. Zur Gründung werden mindestens drei Genossenschafter benötigt. Das Kapital einer cv/sc setzt sich aus zwei Teilen zusammen:

• ein festgelegter Betrag von mindestens € 18.550 gezeichnetem Kapital, von denen mindestens € 6.200 einbezahlt sein müssen, und
• ein variabler Teil, der mit dem Ein- und Austritt von Genossenschaftern, mit Kapitalerhöhungen und mit dem Rückkauf von Anteilen schwankt.
• Ein Viertel des gesamten gezeichneten Kapitals muss eingezahlt sein. Eine cv/sc wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet.

Registrierung Ihres Unternehmens

Hier unterhalb finden Sie Erläuterungen zu den verschiedenen Formalitäten bei der Einrichtung eines Betriebs, wobei die angegebene Reihenfolge einzuhalten ist.

Verfahren zum Eröffnen einer Zweigniederlassung

Um eine Zweigniederlassung zu eröffnen, muss der Vorstand des ausländischen Mutterunternehmens einen entsprechenden formgerechten Beschluss fassen, sowie einen weiteren formgerechten Beschluss über die Ernennung eines bevollmächtigten Vertreters zur Führung der Geschäfte der belgischen Zweigniederlassung. Von diesen Beschlüssen sowie von der Gründungsurkunde und der Satzung der Gesellschaft muss durch einen in Belgien entsprechend zugelassenen Übersetzer eine beglaubigte Übersetzung erstellt werden. Diese beglaubigte Übersetzung muss im Belgischen Staatsblatt (Moniteur Belge) veröffentlicht werden. Die jüngste Bilanz des ausländischen Mutterunternehmens muss übersetzt und bei der Belgischen Nationalbank eingereicht werden. Nach der Veröffentlichung im Gesetzblatt muss die Zweigniederlassung beim zentralen belgischen Unternehmensregister BCE (Banque-carrefour des entreprises) eine Unternehmensnummer beantragen, und im Anschluss daran bei der Umsatzsteuerabteilung der Steuerverwaltung die Umsatzsteuernummer.

Über die Aufwendungen für Rechts- und Steuerberater hinaus entstehen bei der Eröffnung einer Zweigniederlassung in jedem Fall folgende Kosten:

• Übersetzerhonorar (circa € 1,50 pro Zeile)
• die Kosten für die Veröffentlichung im Belgischen Staatsblatt
  (€ 207,39)
• die Kosten für die Registrierung bei der zentralen Unternehmensdatenbank BCE (€ 70)

Verfahren zum Eröffnen einer Tochtergesellschaft

Die rechtlichen Schritte zur Gründung einer Gesellschaft sind für sämtliche Rechtsformen von Unternehmen gleich. Das Gründungsverfahren umfasst folgende Schritte: Erstellung einer Gründungsurkunde und eines Geschäftsplans, notarielle Beglaubigung und Registrierung der Gründungsurkunde, Veröffentlichung im Belgischen Staatsblatt (Moniteur belge), Beantragung einer Unternehmensnummer bei der zentralen belgischen Unternehmensdatenbank BCE sowie einer Umsatzsteuernummer bei der Steuerverwaltung.

Über die Aufwendungen für Rechts- und Steuerberater hinaus entstehen bei der Gründung einer Gesellschaft in jedem Fall folgende Kosten:

• die Notargebühren (zwischen € 1.000 und € 1.500).
• das Mindestkapital
• die Kosten für die Veröffentlichung der Gründungsurkunde und der Satzung im Belgischen Staatsblatt (€ 207,39)
• die Kosten für die Registrierung bei der zentralen Unternehmensdatenbank BCE (€ 70)

Eröffnung eines Bankkontos

Dieses Bankkonto wird für sämtliche geschäftlichen Transaktionen genutzt. Die Kontonummer sollte auf sämtlichen Rechnungen, Dokumenten und Korrespondenzstücken angegeben werden. Die Eröffnung eines Bankkontos ist völlig kostenlos.

Registrierung bei der zentralen belgischen Unternehmensdatenbank BCE.

Jeder in Belgien tätige Wirtschaftsbetrieb muss einen ordnungsgemäßen Sitz bei der zentralen belgischen Unternehmensdatenbank BCD (Banque-carrefour des entreprises) registrieren.

Für die Registrierung bei der zentralen belgischen Unternehmensdatenbank BCE werden in der Regel folgende Dokumente benötigt:

• eine Kopie der Satzung der Gesellschaft
• eine Kopie des Personalausweises und der Aufenthaltstitel des Leiters der Gesellschaft sowie sämtlicher Personen, die zur Vertretung der Gesellschaft in Belgien bevollmächtigt sind
• eine Kopie des Abschlusszeugnisses (Gymnasium, Hochschule,…) der oben genannten Personen

Sobald die Registrierung bei der zentralen belgischen Unternehmensdatenbank BCE erfolgt ist, erhält das Unternehmen eine Unternehmensnummer, die auf sämtlichen Korrespondenzstücken, Dokumenten und Rechnungen angegeben werden muss.

Berufszulassung

In bestimmten Fällen benötigen Sie eine Berufszulassung seitens der zuständigen belgischen Behörden, bevor Sie Ihre Tätigkeit aufnehmen dürfen.

• Grundkenntnisse in Management: Grundkenntnisse in Management sind verpflichtend für die Ausübung jedweder Tätigkeit
• Regulierte Berufe: Das belgische Recht regelt den Zugang zu einer Reihe von Berufen (insgesamt 42). Wer in diesen Bereichen einen Betrieb gründen möchte, muss daher eine entsprechende berufliche Qualifikation nachweisen.
• Freie Berufe: Keine Person darf einen der so genannten freien Berufe ohne die erforderliche Zulassung ausüben.
• Sonstige Formen der Zulassung: Bauunternehmer aller Art, Reisegewerbetreibende usw. benötigen eine spezielle Zulassung der zuständigen belgischen Behörden.

Umsatzsteuerregistrierung

Unter bestimmten Umständen sind Unternehmen umsatzsteuerpflichtig. Sobald Sie Ihre Unternehmensnummer erhalten haben, sollten Sie eine Umsatzsteuernummer beantragen.

Kranken- und Sozialversicherung

Jedes Unternehmen, das in Belgien Mitarbeiter beschäftigt, muss sich beim Landesamt für soziale Sicherheit (ONSS) registrieren. In den meisten Fällen wird der Arbeitgeber ein Lohnbuchhaltungsbüro beauftragen, das sich um sämtliche administrativen Formalitäten hinsichtlich Lohnzahlung und Sozialversicherung kümmert.
Sämtliche Selbständigen müssen sich innerhalb von 90 Tagen ab Beginn der Geschäftstätigkeit bei einem Sozialversicherungsfonds anmelden. Diese Art der Sozialversicherung verleiht Anspruch auf Familienleistungen, Altersrente sowie auf bestimmte Leistungen im Krankheitsfall.