会社設立

事業体の種類   

現地法人または支店

ベルギーでの事業開始を検討している投資家の皆さんは、現地法人（子会社）を設立することも、外国法人のベルギー支店を設立することもできます。但し、この選択によって、法律面での差異も生じます。その違いの概要について、以下でご紹介します。

法的責任

現地法人（子会社）の設立により、親会社は別の法人を設立することになります。ベルギー子会社の法的責任はその資産に限定されますので、株主の法的責任は出資した資金の額に限定されます。

適用法

原則として、ベルギー子会社は、たとえベルギー国外で管理され、外国法に則って法人格を取得していたとしても、ベルギーの法律の対象となります。子会社の事業がベルギーの領地内で行われる場合、ベルギーの法律が適用されます。

 会社形態の様々な種類

ベルギーでの会社設立を希望している投資家の皆さんは、それぞれのニーズにもっともふさわしい会社形態を選ぶ必要があります。最も一般的な会社形態は、株式会社、私的有限責任会社、そして共同会社です。

株式会社 (nv/sa) 

株式会社は大企業に最適な形態です。このタイプの企業は、自由に譲渡できる無記名株式を発行できるからです。株式会社の資本金総額は、6 万 1,500 ユーロ以上と定められています。また、最低でも 3 名の役員を任命しなければなりません。2 名以下の創設者や株主がいる場合、取締役員が 2 名いれば十分です。

私的有限責任会社 (bvba/sprl)

私的有限責任会社は、小規模の株式非公開企業に最適です。ベルギー会社法では、比較的簡素で柔軟性のある業務規定を設けています。私的有限責任会社の最低資本金は 1 万 8,550 ユーロです。創立者 (1 人以上) が会社を設立した時点で、そのうちの 6,200 ユーロを一括で支払う必要があります。私的有限責任会社の株式は、常に登録されています。bvba / sprl は、1 人以上の経営者が経営にあたることになっています。

共同会社 (cv / sc)

共同会社は、非常に柔軟性の高い会社形態です。共同会社には 2 種類あります。無限責任 (cvoha/scris) と有限責任 (cv/sc) です。cv/sc は、公正証書によって (公証人が従事) 設立されます。会社設立には 3 名以上のパートナーが必要です。cv/sc の資本金は 2 つの要素で構成されます。

• 最低 1 万 8,550 ユーロの発行済み資本金に相当し、そのうち 6,200 ユーロを前払いする定額。
• パートナーの出入りや増資、株式買戻しなどに応じて変動する割合。

全資本金の 25% を前払いとします。cv/sc は 1 名以上の経営者が経営することとします。

法人登記

会社設立の際に完了しなければならない各種手続きは以下の通りです。手続きは指定どおりの順序で処理してください。

支店設立の手順

支店を設立するには、外国企業の取締役会が正式に支店開設決定の決議案を採択し、ベルギー支店を管理する権限を付与された法定代理人を任命する必要があります。この決議と外国企業の会社定款と付随定款を、ベルギー認定翻訳者が翻訳し、ベルギー官報に公表します。また、外国企業の直近の財務諸表を翻訳し、ベルギー国立銀行に提出します。官報での発表後、当該支店は識別番号を Crossroads Bank for Enterprises に提示し、さらに付加価値税 (VAT) 番号を VAT 管理局に提示します。

法律顧問や税務顧問の料金の他、支店設立には以下の費用がかかります:

• 翻訳料金 (一文あたり約 1.5 ユーロ)
• ベルギー官報への文書公開費用 (207.39 ユーロ)
• Crossroads Bank for Enterprises の登録費用 (70 ユーロ)

  現地法人設立の手順

  現地法人設立に必要な法的手順は、一般企業のすべての法的手順とほぼ同じです。設立手順は、以下の通りです: 基本定款と事業計画を策定し、基本定款を公証・登録し、ベルギー官報に公表します。また、Crossroads Bank for Enterprises で企業登録番号と VAT 番号を取得します。

  法律顧問や税務顧問の料金の他、会社設立には以下の費用がかかります:

  • 公証費用 (1,000 から 1,500 ユーロ)
    • 最低資本金
    • ベルギー官報への基本定款公告費用 (207.39 ユーロ)
    • Crossroads Bank for Enterprises の登録費用 (70 ユーロ)

    銀行口座開設

    この銀行口座をすべての事業取引に使用することになります。すべての請求書、文書、通信文書に、この口座番号を記載する必要があります。通常、口座開設には費用はかかりません。

    Crossroads Bank for Enterprises への登録
    

    ベルギーで事業を展開する企業は、認定企業当局（会社登記法務関連手続き）を通じて、Crossroads Bank for Enterprises という企業データベースに登録しなければなりません。
    
    一般的に、Crossroads Bank for Enterprises に登録するには、以下の文書が必要になります。

    • 企業の付随定款の写し
    • 身分証明書、企業取締役およびベルギー支店を代表することを許可された人物の在住許可書の写し
    • 上記の人物の卒業証書の写し (高校、大学等)

    Crossroads Bank for Enterprises に企業が登録されると、企業登録番号が通知されます。この番号を、会社の通信文書、書類、請求書に記載してください。

    専門職へのアクセス

    専門活動を行うには、事前に職務権限を取得しておくことが条件となります。

    • 基幹経営に関する基礎知識: いかなる活動を行う場合も、最低限の経営能力が必須です。
    • 専門業務:ベルギーの法律では、一連の専門職に対するアクセスを規定しています (全部で 42 種類) 。従って企業設立希望者は、特定の専門分野における自身の知識を証明できなければなりません。
    • 知的職業: 規定の認可を得ることなく、自由に専門業務を営むことはできません。
    その他認可形態:建設業に携わる企業家、行商人などの仕事をするには、政府からの特別認可が必要です。

    VAT 番号の申請・登録

    一定の条件により、企業には付加価値税の支払い義務が生じます。法人登録番号の取得後、VAT 登録番号を申請・取得する必要があります。

    社会保険・医療保険

    ベルギーで従業員を雇用する企業は、社会保障局に登録しなければなりません。ほとんどの場合、雇用主は給与振込み代理業者のサービスを選ぶことになります。給与振込み代理業者は、給与支払いや社会保険に関するすべての行政手続きに対処します。

    自営業者は、事業活動開始から 90 日以内に社会保障基金に登録する必要があります。このシステムでは、福利厚生、退職年金、医療補助が支給されます。