Opstarten van bedrijf

Soort entiteit   

Filiaal of bijkantoor

Een investeerder die van plan is een activiteit op te starten in België kan ofwel een filiaal oprichten ofwel een bijkantoor openen. En die keuze kan belangrijke juridische gevolgen hebben. De verschillen tussen deze twee soorten entiteit worden hieronder kort beschreven.

Aansprakelijkheid

Door een firma op te richten, creëert het moederbedrijf een onafhankelijke, juridische entiteit. De aansprakelijkheid van een Belgisch filiaal is beperkt tot het eigen vermogen, wat betekent dat de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt is tot het ingeschreven kapitaal.

Een bijkantoor van een buitenlandse onderneming daarentegen heeft geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid. Dit wil zeggen dat de verplichtingen van het bijkantoor betrekking hebben op het vermogen van het moederbedrijf, en dat dit laatste aansprakelijk is voor de schulden en verplichtingen van het Belgische bijkantoor.

Toepasselijke wetgeving

Een Belgisch filiaal is in principe onderworpen aan het Belgisch recht, ook al wordt die bestuurd vanuit het buitenland of werd ze opgericht volgens een buitenlandse wetgeving. Zodra de activiteiten van het filiaal worden uitgeoefend op een plaats in België, is het Belgisch recht van toepassing.

Krachtens het juridische principe van eenheid met de buitenlandse zetel wordt het bijkantoor eerder als een buitenlandse dan als een Belgische vennootschap beschouwd. Dit onderscheid kan onder meer belangrijk zijn wanneer het om marketing en douanetarieven gaat.

Verschillende vennootschapstypes

Investeerders die in België een bedrijf uit de grond willen stampen, moeten een geschikte rechtsvorm kiezen. De meest voorkomende rechtsvormen zijn de naamloze vennootschap (nv), de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba) en de coöperatieve vennootschap (cv).

Aarzel niet om contact met ons op te nemen voor meer informatie over de andere wettelijke types entiteit, vennootschap of partnerschap.

Naamloze vennootschap (nv)

In België is de nv vooral geschikt voor grote bedrijven.

• Kapitaal: mag niet lager liggen dan € 61.500. Dit bedrag moeten de stichters (minstens twee) integraal vrijmaken zodra de vennootschap wordt opgericht.
• Beheer: binnen de raad van bestuur van de nv moeten minstens drie bestuurders worden benoemd. Een raad mag slechts twee bestuurders tellen wanneer er maar twee stichters of twee aandeelhouders zijn.

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba)

Een bvba is vooral interessant voor kleine privébedrijven. De Belgische wet op ondernemingen voorziet eenvoudige en soepele regels en een al even eenvoudige en soepele werking.

• Kapitaal: een bvba heeft een minimumkapitaal van € 18.550, waarvan € 6.200 moeten worden vrijgegeven bij de oprichting door de stichters (een of meer).
• Beheer: een bvba wordt beheerd door een of meerdere zaakvoerders.

Coöperatieve vennootschap (cv)

De coöperatieve vennootschap is een heel flexibele rechtsvorm. Je hebt twee types: de cv met onbeperkte aansprakelijkheid (cvoa) en de cv met beperkte aansprakelijkheid (cvba).
We zullen het enkel hebben over het laatste type.

Oprichting: Er zijn minstens drie vennoten nodig om een cv op te richten.

Kapitaal:

• Het kapitaal dat de toekomstige vennoten ter beschikking van de vennootschap moeten stellen, bedraagt € 18.550.
• Het vrijgegeven deel van het kapitaal komt overeen met wat de vennoten rechtstreeks inbrengen in de vennootschap.
• In het geval van een cv is dit minstens ¼ van het ingeschreven kapitaal, met een minimum van € 6.200.

Beheer: de cv wordt bestuurd door een of meerdere vennoten, van wie de functie gedefinieerd wordt in de bedrijfsbepalingen.

Oprichtingsformaliteiten

Inschrijving

Elke vennootschap met activiteiten in België moet zich inschrijven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, door zich te richten tot een unieke instelling, het ‘Ondernemingsloket’. U moet onder meer de volgende documenten aan het Ondernemingsloket voorleggen:

• Kopie van de statuten van de vennootschap.
• Kopie van de identiteitskaart en de verblijfsvergunning van de zaakvoerder en van de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap in België.
• Kopie van het diploma van de bovenvermelde personen.

Deze documenten moeten worden gecertificeerd voor een notaris, gelegaliseerd en vertaald alvorens ze kunnen worden gevoegd aan het dossier en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.

Na de inschrijving kent de Kruispuntbank van Ondernemingen u een ondernemingsnummer toe, dat u moet vermelden op uw officiële documenten, briefwisseling en facturen.

Procedure

a) Een bijkantoor oprichten

Om een bijkantoor in België op te richten, moet de raad van bestuur van de buitenlandse vennootschap de oprichtingsbesluiten van het bijkantoor officieel aannemen en een persoon aanduiden die het moederbedrijf in België wettelijk vertegenwoordigt.

Die besluiten moeten, samen met een kopie van de oprichtingsakte en de statuten van het buitenlandse bedrijf, worden vertaald door een beëdigde Belgische vertaler. Op die manier kunnen ze worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad (officieel Belgisch blad). Het buitenlandse bedrijf moet ook de meest recente financiële balans laten vertalen, zodat deze aan de Nationale Bank kan worden bezorgd. Na de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad schrijft het bijkantoor zich in bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en krijgt een ondernemingsnummer. Daarna schrijft het zich in bij de btw-administratie en krijgt het een btw-identificatienummer.

Naast de honoraria van wettelijke en fiscale adviseurs omvatten de oprichtingskosten voor een bijkantoor ook nog:

• Vertaalkosten (ongeveer € 1,50 per regel).
• Kosten voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad (ongeveer € 207,39).
• Inschrijving bij het Kruispuntbank van Ondernemingen (€ 70).

b) Een filiaal oprichten

Juridisch gezien is de oprichtingsprocedure van een vennootschap amper verschillend, ongeacht het statuut. De procedure ziet er als volgt uit: een oprichtingsakte en een businessplan opstellen, laten legaliseren en inschrijven bij een notaris, laten publiceren in het Belgisch Staatsblad, een ondernemingsnummer verkrijgen van de Kruispuntbank van Ondernemingen en een btw-nummer aanvragen.

Naast de honoraria van wettelijke en fiscale adviseurs omvatten de oprichtingskosten voor een filiaal ook nog:

• Erelonen van de notaris (van € 1.000 tot € 1.500).
• Het minimumkapitaal.
• Kosten voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad (ongeveer € 207,39).
• Inschrijving bij het Kruispuntbank van Ondernemingen (€ 70).

Een rekening openen bij een financiële instelling

Deze rekening dient voor uw professionele transacties. Het rekeningnummer moet vermeld worden op uw facturen, documenten en briefwisseling. Aan de opening van een rekening zijn geen kosten gebonden.

Inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen

Via een erkend Ondernemingsloket moeten ondernemingen met een activiteit in België zich inschrijven in een gegevensbank, de zogeheten Kruispuntbank van Ondernemingen.

Daarvoor zijn de volgende documenten vereist:

• kopie van de statuten van de vennootschap;
• kopie van de identiteitskaart en verblijfsvergunning van de zaakvoerder en van de personen die de vennootschap in België vertegenwoordigen
• kopie van het diploma (secundair, universitair…) van de bovenvermelde personen.

Eenmaal de vennootschap ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen ontvangt ze een ondernemingsnummer, dat ze moet vermelden op de briefwisseling, op documenten en op facturen.

Inschrijving bij de btw

Bedrijven zijn onder bepaalde voorwaarden btw-plichtig (belasting op de toegevoegde waarde). U moet zich inschrijven zodra u uw ondernemingsnummer hebt gekregen.

In België wordt standaard 21% btw aangerekend. Maar voor bepaalde goederen en diensten, zoals betalende televisie of sociale huisvesting, geldt een voordelig tarief van 12%. Voor levensnoodzakelijke (voedingswaren, geneesmiddelen) of culturele (boeken of concerttickets) goederen en diensten wordt dan weer een tarief van 6% toegepast.